L’articolo 2 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 riserva l’esercizio della revisione legale e lo svolgimento dei relativi incarichi ai soggetti iscritti nel Registro. Per le persone fisiche, l’iscrizione decorre dalla pubblicazione del relativo provvedimento nella Gazzetta Ufficiale.
La verifica dell’iscrizione nel Registro deve quindi precedere l’accettazione dell’incarico e orientare anche la decisione di proseguirlo. Per il revisore, il collegio sindacale e la società, la questione è accertare quale dato dimostri che il soggetto incaricato possiede il requisito richiesto al momento rilevante.
L’incarico richiede l’iscrizione nel Registro
L’articolo 2 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 riserva l’esercizio della revisione legale e lo svolgimento dei relativi incarichi ai soggetti iscritti nel Registro. La riserva non descrive soltanto il percorso di accesso alla professione, ma individua il requisito sul quale si fonda l’esercizio dell’attività di revisione.
Per questa ragione, la verifica non dovrebbe essere rinviata alla formalizzazione dell’accettazione né trattata come un controllo amministrativo separato dall’incarico. Il conferimento presuppone che il soggetto designato rientri già tra coloro ai quali la legge riserva l’attività. Lo stesso criterio opera quando il professionista sta valutando se mantenere un incarico già attribuito: l’iscrizione va riscontrata in relazione al soggetto cui l’incarico di revisione legale è affidato.
Il riscontro richiede quindi di identificare con precisione il titolare dell’incarico, senza sovrapporre la sua posizione a quella di altri soggetti che intervengono nell’organizzazione della società o nella preparazione dei documenti contabili. La domanda pratica resta una sola: al momento rilevante, il soggetto incaricato risulta iscritto nel Registro?
Una risposta fondata su un dato verificabile consente di collegare la scelta di accettare o proseguire l’incarico al presupposto stabilito dalla norma.
La decorrenza segue la pubblicazione in Gazzetta
La verifica dell’iscrizione richiede di distinguere il procedimento che porta al Registro dal momento in cui la relativa iscrizione produce effetti. Il MEF indica che l’iscrizione delle persone fisiche è disposta con decreto dell’Ispettore generale di Finanza.
Il provvedimento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale ed è comunicato al richiedente. Questi due passaggi non vanno confusi, perché la regola sulla decorrenza individua espressamente nella pubblicazione il momento dal quale l’iscrizione al Registro decorre.
Per il revisore e per la società che conferisce l’incarico, non basta quindi accertare che sia stato avviato il percorso o che il richiedente abbia ricevuto comunicazioni concernenti il procedimento. Occorre verificare il dato che rende l’iscrizione efficace secondo l’indicazione istituzionale. La data rilevante coincide con la pubblicazione del provvedimento nella Gazzetta Ufficiale.
La distinzione incide direttamente sulla valutazione temporale dell’incarico. Se la decisione di accettare o proseguire deve essere presa in prossimità dell’iscrizione, il controllo dovrebbe considerare non soltanto l’esistenza del decreto, ma anche l’avvenuta pubblicazione che ne determina la decorrenza.
Questo consente di evitare che un passaggio procedurale venga assunto come prova di un’iscrizione già decorrente.
Domanda presentata ma iscrizione non efficace
Il caso più delicato ricorre quando il professionista ha presentato la domanda di iscrizione oppure riferisce che il provvedimento è stato adottato, ma la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale non è ancora riscontrata. In tale situazione, la verifica deve concentrarsi sulla decorrenza e non sulla sola progressione dell’iter.
Il MEF collega infatti l’efficacia dell’iscrizione alla data di pubblicazione del provvedimento nella Gazzetta Ufficiale. La pendenza della procedura, per quanto avanzata, non coincide perciò con un’iscrizione già decorrente secondo la regola indicata dall’Amministrazione.
La scelta sul conferimento non dovrebbe fondarsi su dichiarazioni del professionista non accompagnate dal riscontro del dato rilevante. Il soggetto che attribuisce l’incarico deve poter ricondurre la propria decisione alla riserva prevista dall’articolo 2 del decreto legislativo n. 39 del 2010.
La stessa cautela serve quando l’incarico è già in corso e occorre decidere sulla sua prosecuzione. L’esercizio della revisione legale e lo svolgimento degli incarichi restano riservati ai soggetti iscritti nel Registro.
In concreto, l’avvio della domanda o l’esistenza di interlocuzioni con gli uffici non sostituiscono il controllo della pubblicazione. Il dato da documentare è l’iscrizione efficace al momento in cui si assume la decisione sull’incarico.
Senza iscrizione non si può proseguire
In assenza di un’iscrizione efficace, non risulta soddisfatto il presupposto che l’articolo 2 del decreto legislativo n. 39 del 2010 pone per esercitare la revisione legale e svolgere i relativi incarichi. La conseguenza operativa riguarda sia il conferimento iniziale sia la scelta di proseguire un rapporto già esistente.
Prima dell’accettazione, il controllo serve a verificare che il soggetto designato appartenga ai soggetti iscritti cui la legge riserva l’attività. In corso di incarico, il medesimo riscontro dovrebbe essere ripetuto quando occorre assumere una decisione sulla prosecuzione, tenendo conto della decorrenza dell’iscrizione indicata dal MEF.
Non si tratta quindi di acquisire un’informazione meramente identificativa. Il controllo consente di riscontrare il requisito che sorregge lo svolgimento stesso dell’attività riservata. La data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale assume rilievo proprio quando l’iscrizione è recente o quando la posizione del professionista viene rappresentata come imminente.
La verifica dovrebbe essere conservata tra gli elementi che hanno supportato la decisione sul conferimento o sulla continuità dell’incarico, in modo coerente con il momento in cui è stata effettuata. La fonte pubblica del Registro e, nei casi recenti, il riscontro della pubblicazione permettono di separare l’iscrizione efficace dalla semplice attesa del provvedimento.
La ricerca pubblica documenta la verifica
Il Registro mette a disposizione una ricerca pubblica che costituisce la fonte operativa per riscontrare l’iscrizione del professionista. La pagina consente di cercare tra i revisori utilizzando dati identificativi diversi, così da associare il risultato al soggetto cui è attribuito l’incarico.
I criteri disponibili per il riscontro sono:
- numero di iscrizione;
- nome e cognome;
- provincia e comune;
- abilitazione alla sostenibilità.
La pluralità dei criteri richiede attenzione nell’identificazione, soprattutto quando la ricerca è eseguita partendo da elementi anagrafici. Il risultato deve essere riferito al professionista o al soggetto effettivamente designato per la revisione legale. La disponibilità della ricerca non elimina la necessità di considerare la decorrenza nei casi di iscrizione recente.
La sequenza di controllo dovrebbe essere ordinata: identificare il soggetto nella ricerca pubblica; riscontrare l’iscrizione; verificare, se necessario, che il provvedimento sia stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale prima di accettare o proseguire l’incarico.
Così il dato estratto dal Registro viene collegato alla regola che riserva gli incarichi ai soggetti iscritti e al momento dal quale l’iscrizione decorre.
La corretta impostazione consiste nel verificare prima dell’accettazione e della prosecuzione che il titolare dell’incarico risulti iscritto nel Registro, controllando la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale quando l’iscrizione è recente. Il fascicolo della decisione dovrebbe riportare l’esito della ricerca e il riscontro della decorrenza, perché entrambi attengono al requisito richiesto per svolgere l’attività.
Sources
- Ricerca iscritto
- DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 39 – Art. 2 (23 March 2010)
- Iscrizione delle persone fisiche nel registro dei Revisori Legali
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