Il D.Lgs. 47/2026 rafforza una delle aree più delicate dell’attività dell’organo di controllo: la verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Non si tratta, tuttavia, di accertare semplicemente l’esistenza di procedure, organigrammi, deleghe o sistemi informativi formalmente predisposti. Il vero oggetto della vigilanza è la concreta capacità dell’organizzazione aziendale di funzionare, in relazione alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’impresa.
È questo il punto sul quale deve concentrarsi l’attività del Collegio sindacale: non verificare se l’impresa dispone “sulla carta” di determinati presìdi, ma comprendere se tali presìdi siano effettivamente adeguati a governare l’attività e a intercettare tempestivamente i principali rischi.
L’assetto organizzativo: ruoli, responsabilità e flussi informativi
Sul piano organizzativo, la vigilanza deve partire dalla struttura concreta dell’impresa.
Il sindaco deve poter comprendere se esiste una chiara attribuzione di responsabilità, se i compiti sono coerentemente distribuiti, se le deleghe sono adeguate e se gli amministratori ricevono informazioni sufficienti e tempestive per assumere decisioni consapevoli.
Un’organizzazione può essere formalmente strutturata, ma risultare in concreto inadeguata se, ad esempio, le funzioni risultano concentrate su poche persone, i livelli di responsabilità non sono chiaramente individuati oppure le informazioni non arrivano tempestivamente agli organi societari.
La domanda che il Collegio deve porsi è quindi semplice, ma sostanziale: la struttura organizzativa consente realmente di governare l’impresa?
L’assetto amministrativo: procedure che devono funzionare
Analoga attenzione deve essere riservata all’assetto amministrativo.
Non è sufficiente che esistano procedure interne: occorre verificare se siano coerenti con le dimensioni e con la complessità dell’impresa e, soprattutto, se vengano effettivamente applicate.
Il sindaco deve quindi comprendere come vengono assunte le decisioni, quali sono i principali processi aziendali, come vengono autorizzate le operazioni, quali controlli vengono effettuati e attraverso quali flussi informativi gli amministratori monitorano l’andamento della gestione.
L’adeguatezza deve essere valutata in concreto e nel tempo. Un sistema che poteva risultare sufficiente in una determinata fase della vita aziendale può diventare inadeguato a fronte di una crescita dimensionale, dell’ingresso in nuovi mercati, di un aumento dell’indebitamento, di una maggiore complessità gestionale o dell’introduzione di nuovi fattori di rischio.
L’assetto contabile: non solo corretta tenuta della contabilità
Anche l’assetto contabile deve essere osservato secondo una prospettiva più ampia rispetto alla semplice regolarità delle scritture.
Il punto è capire se il sistema amministrativo-contabile sia in grado di produrre informazioni attendibili, tempestive e sufficientemente dettagliate per consentire agli amministratori di conoscere l’andamento economico, patrimoniale e finanziario della società.
Particolare attenzione deve essere quindi rivolta alla capacità dell’impresa di disporre di dati aggiornati, di monitorare la situazione finanziaria e di individuare tempestivamente eventuali squilibri.
In altri termini, un sistema contabile è adeguato non soltanto quando registra correttamente i fatti di gestione, ma quando mette gli amministratori nelle condizioni di governare consapevolmente l’impresa.
Adeguatezza significa proporzionalità
Un elemento fondamentale della valutazione è la proporzionalità.
Non esiste un modello di assetto valido indistintamente per tutte le imprese. L’organizzazione richiesta a una piccola società commerciale non può essere valutata con gli stessi parametri applicabili a un gruppo strutturato o a un’impresa caratterizzata da elevata complessità operativa.
La valutazione del Collegio deve quindi tenere conto della natura, delle dimensioni, della struttura e delle caratteristiche dell’attività esercitata.
Questo comporta una vigilanza necessariamente dinamica: il sindaco deve verificare se gli assetti continuino a essere adeguati anche quando cambiano le condizioni operative dell’impresa.
Dal controllo dell’esistenza al controllo del funzionamento
È proprio qui che si colloca il cambiamento più significativo.
Per l’organo di controllo non basta più poter rilevare che un organigramma esiste, che una procedura è stata approvata o che un sistema informativo è formalmente presente.
Occorre chiedersi come questi strumenti funzionano nella realtà.
Il Collegio deve quindi acquisire informazioni, confrontarsi con gli amministratori e, quando necessario, approfondire i processi aziendali e utilizzare i propri poteri di informazione e controllo. L’art. 2403-bis c.c. attribuisce infatti ai sindaci specifici poteri ispettivi e la possibilità di chiedere agli amministratori informazioni sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari.
La vigilanza sugli assetti diventa così un’attività continuativa, che accompagna l’evoluzione dell’impresa e consente di individuare tempestivamente eventuali debolezze organizzative, amministrative o contabili.
Per il sindaco, la questione non è quindi soltanto “l’assetto esiste?”, ma soprattutto “l’assetto è adeguato a questa impresa e funziona concretamente?”.
È questa la prospettiva che rende effettiva la vigilanza e che trasforma l’adeguatezza degli assetti da adempimento formale a vero e proprio presidio di governance e di prevenzione delle criticità aziendali.
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